1.合同 本标准条款与条件，与我们提供的、和您订单或服务协议相关的其他补充条款一起，共同构成买方（下称“买方”，购买产品、软件许可和/或服务）与愿景（山东）环境技术有限公司（以下称“愿景环境”），主体信息以报价单、订单、服务协议、发票或其他订单等文件确认之间的合同。本合同中规定的权利与义务适用于买方在愿景环境订单文件中采购的产品、软件许可以及服务。若买方订单包含须遵守最终用户协议的软件，则最终用户协议的条款也将适用且优先于本标准条款与条件。那些不同于本标准条款内容或对本标准条款做的变更，须经双方书面同意后方才适用。买方表单中包含的条款与条件，包括买方提交给愿景环境现场服务代表的买方采购标准条款与条件以及单据，均不是本合同的一部分。买方对愿景环境所交付产品、软件许可和（或）服务的接收，构成对本标准条款以及对在www.vnro.com.cn上可获取的最终用户协议的无条件接受。

2.许可的授予 如果没有最终用户协议，愿景环境授权买方仅基于内部使用的目的，享有非独占、不可转让、不得再授权地使用该软件产品的权利。 买方不得对愿景环境许可的软件产品进行逆向工程、反编译等操作。

3.报价、定价和产品信息 除非另有规定或愿景环境在买方接受报价或要约前更早地撤销了该报价或要约，否则报价以及其他销售要约自发布之日起三十（30） 个日历日后自动失效。定制产品或软件的报价和要约，或将依赖于诸如买方提供的信息或情况。如果影响报价或要约的信息或情况 发生变更，愿景环境有权调整相关报价或要约。价格列表并非产品销售的要约，愿景环境有权予以单方面修改。除非对规格另有书 面约定，否则愿景环境有权单方面改变产品或软件的规格。除非在愿景环境订单上另有规定，愿景环境的价格不含税款、运输费、 包装费、手续费、保险费、关税、检查费、许可费、安装费或其他费用或服务。愿景环境可选择接受或拒绝任何订单；以下情形表 明愿景环境接受该订单：(1)对订单予以书面确认；（2）执行订单。特定产品的特性描述，包括但不限于产品重量、尺寸、价值、投 资收益率、负荷、公差或其他技术数据，并非对这些特性的保证，且仅作参考。买方不得在未经愿景环境书面同意的情况下向任何 第三方披露任何报价、价格、规格或产品信息。

4.税款 如果当地法律要求愿景环境交纳任何税款，则此类税款的金额将被添加在买方的发票上并由买方支付，除非买方能向愿景环境多出具 一份有效的免税证明。如果买方向愿景环境提供的免税证明后被认定为无效，则前述未支付的税款将由买方承担。

5.支付条件 除非另有约定，支付条件为：本合同签订之日起十（10）日内预付不低于该合同金额的百分之三十（30%），买方在支付剩余货款后，愿景环境将在合理期限内发货或提供服务。无论在任何情形下，剩余款项的支付不迟于愿景环境通知买方发货之日起十（10）日。在合同产品需由愿景环境指导安装调试的情况，且双方书面约定一定比例的合同金额支付以安装调试验收合格为条件，非因愿景环境原因，买方未在愿景环境交货之日起六十（60）日内组织安排安装调试并完成验收工作的，愿景环境有权要求买方立即支付相应的货款且产品视为已验收通过。 如逾期未付的，每逾期一天，收取未付部分千分之五（5‰ ）的逾期付款违约金，最高可达法律允许的违约金最高比例。买方逾期付款超过三十（30）天的，愿景环境有权解除本合同。如因买方原因买方不能按时支付货款，愿景环境有权采取法律许可的任何补救措施，包括但不限于重新占有所售产品。如愿景环境需采取有关措施来收回货款或重新占有所售产品，则买方同意赔偿愿景环境为此而支付的律师费、诉讼费等相关费用。如愿景环境基于买方的财务状况或其他情形认为按规定的条款和条件继续履行合同、进行生产和交运不再合适，则愿景环境有权要求买方提前支付全额或部分货款或服务费。

6.运输费、手续费和交货 交货日期为大约日期且以及时收到与拟交付的产品相关的所有必要信息（包括但不限于技术信息、发货通知、法律法规要求的任何进出口授权书）为基础。愿景环境将尽合理努力按相关订单所记载的交货和服务日期进行交货或提供服务，但如未果，愿景环境亦无需为此承担责任。货物毁损、灭失的风险自货交承运人起即转移至买方。如因买方的原因导致交货迟延，愿景环境将保管和处理相关所有物品，但货物毁损、灭失的风险由买方承担。愿景环境将向买方就相关的保管费、保险费和手续费向买方开具发票。买方应在开票之日起的30日内向愿景环境足额支付前述费用。愿景环境有权分批交运货物。除非所有运输箱柜和包装材料留存以待愿景环境查验，否则愿景环境对可能存在的任何短缺或破损均不承担责任。 具体交货日期没有约定或约定不明确的，或约定由买方在合同签订之日后另行通知的，则买方最迟应在愿景环境通知买方货已备妥之日起一个月内通知愿景环境立即发货，否则愿景环境有权要求买方承担愿景环境的相关损失。无论在任何情形下，前述通知发货周期不得超过愿景环境通知买方货已备妥之日起三个月，超过三个月的，愿景环境有权决定（1）根据市场情形适当上调合同价格；（2）要求买方提前支付未到期货款；或（3）单方面解除部分或全部合同，并要求买方支付被取消订单合同金额30%作为违约金，若违约金不足以弥补愿景环境损失的，买方应另行赔偿。 交货条件为"工厂交货（EXW）"。

7.退货 除非质保期内产品/软件出现索赔且无法修复，否则为买方定制、修改、设计或配置的产品/软件不予退货。买方不得退回已更改、损坏、使用或以前安装的产品。除非愿景环境发货错误或买方提出有效的质保索赔，未使用的现成产品仅在买方取得愿景环境批准、获得退货指令后方可退货。愿景环境有权酌情选择向买方收取退货而产生的重新进货费。

8.撤销 经愿景环境书面批准，买方可在产品或软件发货前，或服务合同开始前撤销其订单。如果买方将其资产转让给其债权人，或愿景环境有理由认为买方不愿或不能履行合同时可撤销订单或要求提前付款。买方在本条约定情形外撤销订单的，须按订单金额向愿景环境支付全部款项。买方无论何种原因撤销订单，应向愿景环境支付在收到撤销通知前愿景环境已产生的合理费用（包括工程费、愿景环境向其供应商或分包商承诺的款项）以及愿景环境通常能从类似业务获得的利润。撤销费最低为被撤销部分合同价款的百分之三十（30%）。

9.变更 买方经愿景环境书面同意可变更其订单。愿景环境可因此变更价格及交货计划以适应买方的变更要求。如果愿景环境根据买方原订单 已开展工作或购买材料，即便后因买方对订单的变更使得这些工作或材料变得不必要，买方应就该等不必要的工作或材料成本向愿景 环境支付相应费用。

10. 担保权益 买方同意愿景环境对其购买的产品及软件许可价款享有担保权益。若买方未足额、及时向愿景环境支付价款，愿景环境可将买方所购产 品/软件作为收回货款的担保；买方未在合理期限内清偿债务的，愿景环境有权以该产品/软件的价值实现债权。买方应协助愿景环境采 取各种必要措施改善和保护愿景环境的担保权益。如买方违约，愿景环境有权行使法律上的任何权利和救济。

11. 质量保证 在愿景环境未向买方就质量另行作出单独保证的情况下，愿景环境仅就所提供的产品、软件和服务作出下列保证。在法律允许的最大范围内，愿景环境不作出任何其他明示或默示的保证（包括但不限于适销性或特定用途的适用性方面的保证）。非经愿景环境的事先书面同意，本条款所规定的不得转让给随后的产品买方或随后的软件被许可人。此外，如愿景环境违反其在本合同项下之保证，下述规定将构成买方唯一的救济措施。

A.产品 愿景环境保证在正常使用的情况下：(1)其产品不存在工艺缺陷和材料缺陷，质量保证期为自交货之日起十二（12）个月。如产品确实需要由愿景环境指导安装调试且买卖双方在适用的合同中对此有明确的约定的，则质量保证期为自安装调试完成之日起十二（12）个月或自交货之日起十八（18）个月，以先到日期为准；(2)零部件的质量保证期为交货之日起九十（90）天。 在愿景环境未向买方就质量另行作出单独保证的情况下，愿景环境仅就所提供的产品、软件和服务作出下列保证。在愿景环境未向买方就质量另行作出单独保证的情况下，愿景环境仅就所提供的产品、软件和服务作出下列保证。对于在本质量保证期内发现并报告的任何缺陷，愿景环境有权选择以下任一救济措施：返还价款、更换产品、对产品缺陷进行补救或免费更换部件。上述措施所产生的费用由愿景环境承担。在本质量保证期内，愿景环境还将承担离最近愿景环境服务代表或愿景环境授权服务商在80公里（50英里）范围以内因差旅而产生的费用。

B．软件 愿景环境保证，如根据说明及系统要求正确安装，其所开发的软件能真实地实现软件文档描述的功能，在缺乏软件文档的情况下，另行书面约定的功能。愿景环境不保证该软件不存在任何错误或买方能够不间断地操作该软件，即不保证第三方接口或系统连接到该软件将不会中断；愿景环境也不保证该软件不存在任何薄弱之处以至可免受黑客入侵或病毒攻击。在愿景环境未就软件质量保证期与买方另有书面沟通的情况下，软件的质量保证期与安装该软件的愿景环境产品的质量保证期相同。任何其他软件或软件功能的质量保证期为交货之日起九十（90）天。为避免疑义，我们的质量保证期包括缺陷修复，但不包括任何新特性。除另有书面约定，愿景环境为买方特别开发、修改或定制的软件将没有质量保证期。这些质量保证期同样适用于愿景环境在未来可能会提供的任何新版软件和服务。

C. 服务 愿景环境保证，其将秉持专业精神提供相关服务，其所提供的服务符合行业标准。如买方在相关服务履行完毕后的三十日（30）日内发现其有不符合规定之处且立即书面通知了愿景环境，则愿景环境有义务提供必要的服务、指导或咨询，以纠正该不合规定之处。

D. 一般规定 前述保证进一步适用下列一般规定：（1）耗材、配件、正常磨损、易损件、易坏品不适用前述质量保证的规定；（2）如买方要求愿景环境在非正常工作时间提供本节所述质量保证工作，则愿景环境有权要求买方支付额外费用；（3）如在愿景环境产品和（或）软件之上发生下列情形则上述保证不再适用：意外事故、修改、错误使用、滥用，买方未能正确保管或按规定操作和（或）由非经愿景环境授权的人员维护、安装或提供服务，将未经愿景环境许可的产品添加或整合到愿景环境产品、未经愿景环境许可将愿景环境产品整合到买方环境之中，使用买方/第三方提供的软件或界面以及其它愿景环境不应为此负责的原因；（4）愿景环境不保证任何天平的校准，但愿景环境保证在本质量保证期内所有由其制造的天平能够经适当调试满足愿景环境产品说明书确定的规格，并在适当安装和使用的前提下实现特定型号天平的称重精度；（5）愿景环境销售的、由其它制造商制造的产品，愿景环境的质量保证仅限于原始制造商提供的质量保证的剩余期限；（6）如产品经愿景环境修理，则应认为该修理工作不会导致产品整体以及那些未经愿景环境修理或更换的部件的质量保证期间的延长或产生新的质量保证期间。除非买方事先书面通知愿景环境，且愿景环境同意其保证期间仍然适用，否则产品一经转移至愿景环境交货国家以外时，所有的质量保证期将无效。

E. 保证期间的缺陷纠正方法 为纠正缺陷，愿景环境将尝试通过电话或电子方式诊断和解决缺陷。某些产品具有远程支持功能，买方可通过该功能直接向愿景环境报告问题，愿景环境可对所报告的问题进行远程确定、解决。如买方联系愿景环境欲使之履行保证范围内的工作，则其须遵照愿景环境规定的问题确定和解决程序。愿景环境协助确定问题期间或问题确定后的任何时间，愿景环境均可要求买方将问题部件或产品送回以便检测。如愿景环境认为需进行现场工作，则其将派遣技术服务人员进行现场工作。对于本可远程解决的缺陷，如买方就该缺陷通知愿景环境并要求其提供现场服务，或愿景环境发现买方所报告的缺陷并不存在或愿景环境无需为之负责，则愿景环境有权要求买方为此支付相关的服务费、差旅费等费用。愿景环境鼓励买方利用其所能获得的远程支持技术。未安装和使用可获得的用于直接问题报告、远程问题确定和解决的远程连接工具，可能会导致响应时间延长，需买方承当的费用也可能将随着增加。

12.赔偿 如果伤害或损害符合以下条件，愿景环境将支付买方直接因第三方人身伤害（含死亡）或对第三方财产损害而产生的损失：（1）发生在愿景环境服务工作过程中；（2）发生于买方财产范围内；（3）完全因愿景环境的过失行为或疏忽造成。愿景环境支付的损失可能包括合理诉讼费用以及指控或诉讼的和解费用。愿景环境赔偿买方损失的义务仅在买方应当合理预期损失且将该等损失及时书面通知了愿景环境的情况下产生。如果买方要求愿景环境赔偿损失，则意味着买方授予愿景环境就该指控进行抗辩、和解或达成妥协的独有且排他的权利；同时，当愿景环境认为有必要时，买方应在所有指控的抗辩中配合愿景环境。

13. 专利侵权 愿景环境保证买方不会因购买或使用本合同项下愿景环境设计的产品、软件或部件，而被第三方指控为侵犯其专利权。愿景环境负有该等义务的前提是：（a）买方受到第三方该类指控，买方立即书面通知了愿景环境并就该指控向愿景环境提供了相应授权、信息和为该类指控抗辩的必要协助；以及（b）所谓的侵权并非因买方特别要求的设计或特殊需求而导致，也不因买方或其他人应用或使用产品或软件而导致。愿景环境享有就该指控进行抗辩、和解或达成妥协的独有且排他的权利。如法院或仲裁部门确认愿景环境负有责任，同时买方未采取任何影响到愿景环境应对此控诉或解决事端能力的行动，则愿景环境将支付所有应对指控的费用，承担诉讼或仲裁所确认的责任。一旦愿景环境从买方处收到针对本合同产品、软件或部件的专利侵权指控，愿景环境有权自担费用作以下任何一种选择：（1）替买方取得使用该产品、软件或部件的权利; （2）用不会构成专利侵权的产品、软件替代侵权产品、软件；（3）对侵权产品、软件或部件进行更改，使之不侵权；（4）收回侵权产品、软件或部件，退还货款、运输费及安装费。前述内容即为发生专利侵权时愿景环境应对买方承担的全部责任。

14.规范性法律和标准 愿景环境遵守相关法律的规定。愿景环境应采取合理措施使其产品符合可能会对买方使用其产品产生影响的法规和标准。但愿景环境 认识到其提供的产品使用于众多受管制的领域，而相关标准和法规时常是彼此冲突的，因此愿景环境不许诺或承诺其产品符合所有的 法律、司法解释、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章、条例、法令、通知或标准，除非它们系经买方和愿景环境双方授 权的代表以书面形式特别约定并达成了书面协议。买方根据所有相关的法律和法规，负责正确安装、操作和校准产品。

15.产品手册 买方须按照 愿景环境供货时一并提供的安装信息、产品和系统手册、操作和安全指南以及其他文件和规范进行操作。否则，愿景环 境有权不承担任何责任，包括质保责任。

16. 知识产权归属 除非愿景环境明确地出具相反的书面同意，否则关于产品、软件和（或）服务所包含的任何专利、版权、商标、技术成果、设计方案、规格信息、以及其他知识产权的所有权均归属于愿景环境。除了在适用的最终用户协议中另有约定外，软件许可权为仅限约定用途的非独占权利、且不可转让、不得再授权。

17.赔偿免责声明 任何情况下，愿景环境均不对买方或任何其他方的特殊的、继起性的、间接的、附属的损失以及惩罚性的赔偿承担责任。无论该种赔偿基于违约、保修、侵权（包括过失）、严格责任还是其它，也无论本合同是否已无法实现其根本目的。该种赔偿包括但不限于利润或收入损失，使用产品或配套产品及软件的损失，替换产品、软件或设施的成本，停机时间成本，建设成本增加，声誉损害，客户流失或买方客户或承包商就前述事项提出的指控。在确保愿景环境的担保权益得到实现的前提下，买方方可将本合同项下所购的产品或所获许可的软件转让或租赁给第三方。

18. 责任限制 因买方或第三方的行为过失或其他过错导致的的损失、索赔、费用、损害，愿景环境均不承担责任。任何情形下，就愿景环境根据本标准条款向买方销售的产品、许可的软件或提供服务所产生的各种赔偿或损失，愿景环境的责任累计不超过引起索赔的产品/服务对应的合同金额。

19. 对免费提供的信息或协助免责 除非有欺诈性虚假陈述，否则愿景环境非因本合同约定而向买方提供的任何信息、协助或建议，不构成愿景环境的默示的义务，愿景 环境对此亦不承担任何责任。

20. 保险 经买方请求，愿景环境可向买方提供符合常规责任范围（含限制或附加限制）的合理保险证明。买方同意对相关信息严格保密。愿景 环境无意使第三方直接从该保险中受益，亦无意让第三方获得与保险相关的额外权利（如指定附加被保险人的权利）。

21. 不可抗力 除买方所应支付的货款义务外，若本合同任一当事人因超出其能合理控制的原因而未履行或迟延履行合同义务，则其在本合同项下应履行义务的期限可相应顺延。火灾、洪水、地震、叛乱、爆炸、战争、暴乱、骚乱、恐怖活动、紧急事件、物料短缺、气候异常、法律变动等均属于前述情形，但前述情形并未穷尽合同各方无法合理控制的全部事由。

22.出口管制与制裁 买方确认并认可，所涉产品（包括但不限于整机、零部件、备品备件、消耗品、软件、技术以及服务等，以下统称“产品”）可能受瑞士、英国、欧盟、美国、中国，或产品交付地/使用地国家/地区出口管制和制裁法规管辖。买方应自行承担遵守这些限制的全部责任，不得将产品用于军事最终用途，不得转售、转让、出口或再出口给被列入OFAC特别指定国民名单（SDN List）、BIS实体清单（BIS Entity List）、军事最终用户清单（MEU List）、中国不可靠实体清单等名单的实体，亦不得提供给全面制裁地区（含白俄罗斯、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克及乌克兰政府控制的其他区域）的任何主体。买方同意赔偿并使愿景环境免受因买方或买方的员工、顾问、代理商或客户违反本条款所引起的任何损害。此外，若买方未能遵守本条款应视为本合同的重大违约，则愿景环境有权立即终止本合同。为遵守适用的出口法律法规所必需时，愿景环境保留在不提前通知的情况下终止本合同的权利。

23. 解释 即使本合同中的任何条款和条件相互冲突或根据相关法律被确定为无效，该合同条款和条件并不因此而无效，而应被解释为本合同不包含该条款和条件。该无效、不合法或不可执行的条款应被视为经自动修改后包含在本条款和条件之中，且修改后的内容至少达到能使该条款有效、合法且可执行的程度。愿景环境对任何条款不符之处的放弃追究，不视为对其他不符之处的放弃。

24.法律适用和管辖地 本合同的履行及双方权利义务关系之间的法律关系，适用愿景环境订单文件中确认的愿景环境所在地法律。愿景环境所在地法院 拥有排他性管辖权。本合同明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

25. 电子电器废弃物 买方应依照相关法规独自负责对产品的电子废弃物进行处理。所有与该处理相关的费用皆应由买方承担。

26.追溯 买方认可愿景环境有权追溯、召回产品，或对其产品采取其它纠正措施。当前述需求出现时，买方将积极支持愿景环境。如果买方将产品转售给第三方，根据适用的法律，其将被视为产品的经销商且必须承担所有相关义务，这些义务包括但不限于：（1）将追溯或召回出售给第三方的产品的所有文件和资料保存至少十（10）年；（2）及时通知愿景环境有关该产品的投诉或不良事件，并立即遵守愿景环境给出的关于调查或处理此问题的所有指示；及（3）履行所有恰当的储存和运输职责。

27.个人数据和其他信息 买方同意，愿景环境有权根据相关法律使用、处理和储存基于本合同而获得的任何数据，亦有权允许第三方代表其使用、处理和储存前述数据。除非买方与愿景环境的合同中另有约定，否则愿景环境向买方提供的销售与服务不涉及愿景环境为买方或代表买方处理个人数据。在愿景环境与乙方的合作中，愿景环境将会需要有限度地处理有关乙方的一些雇员或承包商的个人信息，用以回应乙方的询问或请求，以及执行愿景环境与乙方之间的合同（如：为了处理和执行订单、处理付款、安排发货和交货，以及提供维修和支持服务）。愿景环境将使用乙方在购买产品或服务过程中从乙方处获取的详细联系方式，用于类似产品或服务的直接营销。乙方可以在任何时间通过网址www.vnro.com.cn告知愿景环境不接受营销沟通。如乙方需要了解更多信息，请访问www.vnro.com.cn以查阅愿景环境的隐私政策。